Apport partiel d’actif : quid en cas d’apport insuffisant ?

Lors d’une opération d’apport partiel d’actif à valeur comptable, si l’actif net apporté est positif mais insuffisant pour libérer le capital de la société bénéficiaire, la valorisation à la valeur réelle peut s’appliquer uniquement si cette société a une « activité préexistante ». Cette notion n’est pas définie par le Plan comptable général (PCG), et nécessite une analyse au cas par cas en fonction des faits et des circonstances.

Dans un exemple examiné par la CNCC, la société B, récemment créée, reçoit deux apports simultanés : une participation dans une autre société et une branche d’activité. Malgré la clôture d’un exercice fiscal, l’obtention d’un numéro de TVA et la prise d’engagements juridiques, la CNCC conclut que la société B ne peut être considérée comme ayant une « activité préexistante », car elle n’avait pas d’existence économique avant ces apports. Ainsi, l’opération doit être réalisée à la valeur comptable.

La CNCC rappelle qu’il est possible de réduire le capital de la société bénéficiaire avant l’apport, pour satisfaire l’obligation de libération du capital. La valorisation choisie, comptable ou réelle, doit être clairement expliquée dans l’annexe des comptes annuels de la société.

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